坊间不少逾千万元大额物业买卖,皆以公司形式持有物业,直接买卖公司作物业转让,究竟实际操作原理如何?个别投资者或透过有关方式节省印花税,以及避免额外印花税年期限制,不过公司买卖较一般买卖物业为复杂,当中涉及什么买卖流程及风险?
公司买卖需作尽职审查
相对于一般的直接买卖物业,买卖公司持有的物业,是指买家直接买入公司的股份,而物业仍是由原先的公司持有。由于涉及股份转让,当买家打算买入物业的母公司时,一般物业代理之临时合约不足以处理相关交易,故应交由专门处理这类买卖交易的律师处理。
律师需做的3件事
买家找到代表律师后,律师将会为买家作以下3大事项;包括尽职调查 (Due Diligence)、要求卖家作出声明及保证 (Warranty),以及要求卖家提供赔偿保障(Indemnity)。
当中尽职调查是指,律师会透过一些网络和渠道,去调查公司有没有隐含债务,而有关公司的债务状况需经由核数审计。其后律师会要求卖家签保证,声明以他所知,公司没有任何债务、未付税项、以及诉讼。同时代表买方的律师会要求如果日后公司出现了债务追讨和诉讼,卖方需要对买方损失作出赔偿。一般赔偿保护都是两年内公司发生的诉讼由上手股东负责。
由于所做的事远多于一般物业买卖,因此收费会高得多,一般可能涉6位数字。即使买家因为卖方不签赔偿保障,而决定终止交易,亦要支付部份律师费。
公司股权转让过程
在完成有关资料后,普遍的股份转让流程如下:
- 律师会确保任何股份优先购买权已被实行或放弃
- 安排股份转让表由买卖双方签署
- 向公司出示相关表格和股份,并等待董事会批准
- 准备相关表格和销售协议表格以进行盖印
- 在表格上盖章后,买家的详细资料将会被确定,以便在公司注册处注册。 成功注册后,整个公司股份转让过程将被视为完成。
有按揭在身之公司 需先偿还按揭
值得留意是,如果公司持有的物业仍有按揭在身的话,便不能以公司股份转让形式出售,要先偿还所有按揭债务。同时,银行一般都不会在公司完成转让前提供按揭,买家可能要full pay买楼。不过,亦有银行会为买家提供过渡贷款,但息率较高。同完成买卖后,买家可以以公司股东身份,做担保人为物业申请按揭,以降低息率。